-Shareholder

ที่ ซีเอสแอล-AGM-2007  ทะเบียนเลขที่ 0107546000377   วันที่  2 เมษายน 2550 เรื่อง ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน) สิ่งที่ส่งมาด้วย 1.สำเนารายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 26 กันยายน 2549  2.รายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท พร้อมงบดุล บัญชีกำไรขาดทุนและงบกระแสเงินสดสำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 3.ข้อมูลเบื้องต้นของกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระและได้รับการเสนอชื่อกลับเข้าดำรงตำแหน่ง และักรรมการใหม่ 4.รายละเอียดของโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัท จำนวน 8,354,400 หน่วย ตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 5 5.สำเนาความเห็นของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและรายละเอียดเหตุผลประกอบ ที่กรรมการและพนักงาน แต่ละรายได้รับการจัดสรรใบสำคัญ แสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออก และเสนอขายตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 5 6.รายละเอียดการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท 7.รายละเอียดและความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการได้มาซึ่งในบริษัท วัฏฏะ คลาสสิฟายด์ส จำกัด ข้อมูลสารสนเทศ, ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 8.หนังสือมอบฉันทะและหนังสือแจ้งรายการเอกสารหรือหลักฐานที่ต้องใช้เพื่อเข้าประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งรายละเอียด ของกรรมการอิสระ แบบ ก , แบบ ข , แบบ ค และรายละเอียดกรรมการอิสระ 9.ข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น 10.ขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น 11.แผนสถานทที่จัดการประชุมผู้ถือหุ้น -------ด้วยคณะกรรมการบริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ได้มีมติให้เรียกประชุม สามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ในวันจันทร์ที่ 23 เมษายน 2550 เวลา 14.00 น. ณ ห้อง Auditorium ชั้น 9 อาคาร  ชินวัตร ทาวเวอร์ 3 ถนนวิภาวดีรังสิต เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้     วาระที่ 1 เรื่องแจ้งเพื่อทราบ วาระที่ 2 พิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 26 กันยายน 2549 ความเป็นมา บริษัทได้มีการจัดทำรายงานการประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด พร้อมทั้งเผยแพร่ทางเว็บไซด์ของบริษัท (www.csloxinfo.com) แล้ว ความเห็นคณะกรรมการบริษัท  เห็นสมควรเสนอรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 26 กันยายน 2549 ซึ่งคณะกรรมการเห็นว่าได้มีการบันทึกรายงานไว้อย่างถูกต้อง ตามความเป็นจริง ให้ที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้น รับรองรายงานการประชุมครั้งดังกล่าว โดยมีรายละเอียดตามสำเนารายงานการประชุมตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1 วาระที่ 3 พิจารณารับรองรายงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปี 2549 ความเป็นมา บริษัทได้สรุปผลการดำเนินงานที่ผ่านมาในรอบปี 2549 ซึ่งปรากฎในรายงานประจำปี 2549 ตาม สิ่งที่ส่งมาด้วย 2 ความเห็นคณะกรรมการบริษัท  เห็นสมควรเสนอรายงานประจำปี 2549 ซึ่งสรุปผลการดำเนินงานของบริษัท และการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญซึ่งเกิดขึ้นในรอบปี 2549 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับรอง รายละเอียดปรากฏตามรายงาน ประจำปีของบริษัท ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2 วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด ประจำปี 2549 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ความเป็นมา พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด กำหนดให้บริษัทต้องจัดทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุด ณ รอบปีบัญชีของบริษัทที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว และเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ ความเห็นคณะกรรมการบริษัท เห็นสมควรเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 ที่ผ่านการตรวจสอบและลงนามรับรองจากผู้สอบบัญชีของบริษัท ไพร้ซวอร์เตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว ซึ่งแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในปี 2549 ที่ผ่านมา โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้ งบดุลรวมและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัทและบริษัทย่อย มีดังนี้   สินทรัพย์รวม    2,615 ล้านบาท   หนี้สินรวม  807 ล้านบาท   รายได้รวม     2,512 ล้านบาท   กำไรจากการดำเนินงาน    342 ล้านบาท   กำไรสุทธิ   213 ล้านบาท   กำไรต่อหุ้น 0.34 บาท    โดยมีรายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2   วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติจัดสรรกำไรสุทธิเป็นเงินสำรองตามกฎหมายและการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2549 ความเป็นมา   บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิของบริษัทหลังหักภาษี หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบกับอัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมาได้ดังนี้ รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล ปี 2549 ปี 2548 กำไรสุทธิ (ล้านบาท) 213 196 จำนวนหุ้น (ล้านหุ้น) 625 625 เงินปันผลประจำปี (บาทต่อหุ้น) 0.74 0.45 รวมเป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้นประมาณ (ล้านบาท) 462.50 281.25 สัดส่วนการจ่ายเงินปันผลเทียบกับกำไรสุทธิ 217.56 143.49 ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสม ยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน ความเห็นคณะกรรมการบริษัท           เห็นสมควรเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติจัดสรรกำไรสุทธิเป็นเงินสำรองตามกฎหมายเป็นจำนวนเงิน  10.6 ล้านบาท และจ่ายเงินปันผลประจำปี 2549 ในอัตราหุ้นละ 0.74 บาท รวมเป็นเงินประมาณ 462.5 ล้านบาท ซึ่งได้จ่าย เป็นเงินปันผลระหว่างกาลงวดครึ่งปีแรกในอัตราหุ้นละ 0.60 บาท เป็นเงินประมาณ 375 ล้านบาท เมื่อวันที่ 4 กันยายน 2549 และจะจ่ายเงินปันผลงวดผลประกอบการ 6 เดือนหลัง ในอัตราหุ้นละ 0.14 บาท เป็นเงินปันผลจ่าย ประมาณ 87 ล้านบาท   ทั้งนี้ การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้จ่ายแก่ผู้ถือหุ้นเฉพาะผู้มีสิทธิได้รับเงินปันผลตามข้อบังคับบริษัทตามที่ปรากฏรายชื่อ ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลวันที่ 2 เมษายน 2550 ตั้งแต่เวลา 12.00 นาฬิกา และกำหนดวันจ่ายเงินปันผลในวันที่ 4 พฤษภาคม 2550 วาระที่ 6 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทและกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2550 ความเป็นมา คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเสนอให้บริษัท ไพร้ซวอร์เตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็นสำนักงานสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทในเครือฯ ประจำปี 2550 เนื่องจากมีมาตรฐานการทำงานที่ดี มีความเชี่ยวชาญในการสอบบัญชี มีค่าสอบบัญชีที่เหมาะสมรวมทั้งได้ปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นอย่างดีตลอดมา ความเห็นคณะกรรมการบริษัท   เห็นชอบตามข้อเสนอของคณะกรรมการตรวจสอบคัดเลือกบริษัท ไพร้ซวอร์เตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อยและบริษัทร่วม ประจำปี 2550 และมีมติให้เสนอที่ประชุมสามัญประจำปี 2550 พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและอนุมัติค่าสอบบัญชี ดังนี้ 1. นายสุชาติ                     เหลืองสุรสวัสดิ์    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2807   2. นายประสิทธิ์                 เยื่องศรีกุล   ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4174   3. นางสาวแน่งน้อย          เจริญทวีทรัพย์    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3044   4. นางสุวรรณี                   ภูริปัญโญ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3371   โดยกำหนดให้ผู้สอบบัญชีคนใดคนหนึ่งข้างต้นเป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทได้ และในกรณีที่ผู้สอบบัญชีคนใดคนหนึ่งดังกล่าวไม่สามารถปฏิบัติงานได้ ให้ บริษัท ไพร้ซวอร์เตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด จัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอื่นทำหน้าที่ตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทแทน สำหรับค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีควรกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปี 2550 ภายในวงเงินไม่เกิน 1,660,925 บาท  (ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปี 2549 ของบริษัท เป็นเงิน 1,532,250 บาท) ทั้งนี้ บริษัทที่เป็นสำนักงานสอบบัญชีและผู้สอบบัญชีตามรายชื่อข้างต้น ไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียกับบริษัท / ผู้บริหาร / ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว นายสุชาติ  เหลืองสุรสวัสดิ์ ได้รับแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทในปี 2550 เป็นปีแรก วาระที่ 7 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระและกำหนดอำนาจกรรมการ กระทำการแทนบริษัท ความเป็นมา ตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 16 กำหนดให้กรรมการต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ ในการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี ในอัตราหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งนี้ มีกรรมการ ที่ต้องออกจากตำแหน่ง ตามวาระจำนวน 3 คน ดังนี้ 1. นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล      กรรมการและกรรมการบริหาร   2. นายดำรงค์ เกษมเศรษฐ์     กรรมการและประธานกรรมการบริหาร   3. นายวสันต์ จาติกวณิช      กรรมการและกรรมการบริหาร   ความเห็นคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทซึ่งไม่รวมกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้พิจารณาโดยรอบคอบตามแนวทาง การสรรหาที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้ และมีมติเห็นชอบตามที่คณะกรรมการสรรหาเสนอ ดังนี้ 7.1 เลือกตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ ตามรายชื่อต่อไปนี้ 1. นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล    กรรมการและกรรมการบริหาร   2. นายดำรงค์ เกษมเศรษฐ์            กรรมการและประธานกรรมการบริหาร   3. นายวสันต์ จาติกวณิช                                          กรรมการและกรรมการบริหาร   ทั้งนี้ รายละเอียดเกี่ยวกับอายุ สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท วุฒิการศึกษา ประสบการณ์การทำงาน และประวัติการเข้าประชุม คณะกรรมการบริษัท รวมทั้ง การมีส่วนร่วมสร้างประโยชน์ให้บริษัทของกรรมการแต่ละท่าน ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3 อนึ่ง ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดวิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทโดยการใช้คะแนนเสียงข้างมาก 7.2      เห็นสมควรเสนอให้กำหนดอำนาจกรรมการไว้ดังนี้ “นายดำรงค์  เกษมเศรษฐ์ หรือ นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล หรือ นายธนฑิต เจริญจันทร์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวสันต์  จาติกวณิช หรือ นายวิโรจน์  โตเจริญวาณิช หรือ นายมาร์ค ชอง ชิน ก็อก รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญ ของบริษัท” วาระที่ 8 พิจารณาแต่งตั้งกรรมการใหม่ ความเป็นมา  ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 3/2550  เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2550  มีมติให้สรรหาบุคคลที่มีความเป็นอิสระ และเป็นที่นับถือเพื่อมาดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ  เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ต่อมา คณะอนุกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริษัท ได้มีการประชุมในวันที่ 29 มีนาคม 2550  และพิจารณาคัดเลือกจากรายชื่อบุคคลที่มีความเหมาะสมจำนวน 4 ท่าน อย่างละเอียดรอบคอบแล้ว  เห็นควรเสนอ ศาสตราจารย์ นายแพทย์ วงศ์กุลพัทธ์  สนิทวงศ์ ณ อยุธยา  เข้ามาเป็นกรรมการท่านใหม่ ความเห็นคณะกรรมการบริษัท  เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้ง ศาสตราจารย์ นายแพทย์ วงศ์กุลพัทธ์  สนิทวงศ์ ณ อยุธยา  เพื่อเข้าเป็นกรรมการบริษัท   ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3 วาระที่ 9 พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2550 ความเป็นมา ตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 17 ซึ่งกำหนดให้กรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทน จากบริษัทตามที่ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นกำหนด คณะกรรมการอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทได้พิจารณา และกลั่นกรองรายละเอียด และความเหมาะสม ของค่าตอบแทนกรรมการ โดยเปรียบเทียบอ้างอิงได้จากอุตสาหกรรมเดียวกัน และภาวะการเติบโตของผลกำไรของบริษัทแล้ว ความเห็นคณะกรรมการบริษัท  เห็นสมควรให้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี  2550 ซึ่งผ่านความเห็นชอบจากคณะอนุกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนแล้ว โดยเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน จึงเห็นควรกำหนดค่าตอบแทนภายในวงเงินไม่เกิน 6,000,000 (หกล้านบาท) ซึ่งสูงกว่าปี 2549 ที่ผ่านมาจำนวน 2 ล้านบาท ทั้งนี้ค่าตอบแทนประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเ้ดือน โบนัส และเบี้ยประชุมกรรมการ ดังนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ให้กรรมการอิสระหรือกรรมการบุคคลภายนอก ได้รับเบี้ยประชุมครั้งละ  25,000 บาท ในกรณีที่กรรมการอิสระหรือกรรมการบุคคลภายนอกที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการ ให้ได้รับค่าเบี้ยประชุมคณะอนุกรรมการครั้งละ 25,000 บาท และสำหรับกรรมการที่ดำรงตำแหน่ง ประธานคณะอนุกรรมการ ได้รับค่าเบี้ยประชุมครั้งละ  30,000 บาท ทั้งนี้กรรมการที่เป็นผู้บริหารเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่จะไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัท วาระที่ 10 พิจารณาอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงาน ตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 5 ความเป็นมา บริษัทมีนโยบายที่จะรักษากรรมการและพนักงานของบริษัทให้ทำงาน กับบริษัทในระยะยาว และให้มีแรงจูงใจ ให้กรรมการและพนักงานทำงานเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท  จึงได้จัดให้มีโครงการ Employees Stock Option Program (“ESOP”) ขึ้นซึ่งเป็นโครงการต่อเนื่องเป็นระยะเวลา 5 ปี และได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธ ิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (“Warrants”) ให้กรรมการและพนักงานไปแล้ว 4 ครั้ง เริ่มตั้งแต่ปี 2546 การจัดสรร warrants ครั้งนี้เป็นครั้งที่ 5 ทั้งนี้การจัดสรร ESOP ดังกล่าวได้ผ่านความเห็นชอบ จากคณะอนุกรรมการ กำหนดค่าตอบแทน ของบริษัทแล้ว ความเห็นคณะกรรมการบริษัท    คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบตามที่คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเสนอ ทั้งนี้เพื่อเป็นการจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและ พนักงานของบริษัท และเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีความตั้งใจในการทำงานเพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัท  อีกทั้งเพื่อเป็นแรงจูงใจให้กรรมการ และพนักงาน ดังกล่าวทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว  จึงเห็นสมควรอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 8,354,400 หน่วย  รายละเอียดของข้อกำหนดและเงื่อนไขของการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 5 ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 4 ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย หรือ คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ ในการพิจารณา กำหนดรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธินี้ ตลอดจนดำเนินการขออนุญาต ต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง  รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการใด ๆ ตามที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่อง กับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ทั้งนี้ คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ก็ได้พิจารณาการออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 5 นี้แล้ว และได้เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทว่า สมควรอนุมัติ การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว อนึ่ง ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ  ดังกล่าวด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า สามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง  และต้องไม่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้น รวมกัน เกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้าน วาระที่ 11 พิจารณาอนุมัติจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกในโครงการ ESOP ครั้งที่ 5 ให้แก่กรรมการและพนักงานที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายในครั้งนี้ กรรมการ/พนักงาน ตำแหน่ง จำนวนใบสำคัญ แสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรร คิดเป็นร้อยละ (ของโครงการ) 1. นายอนันต์ แก้วร่วมวงศ์ กรรมการและกรรมการ ผู้จัดการ 2,690,100 32.20 2. นางอักษรา อัศวโภคี ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่าย บัญชี และการเงิน 1,186,500 14.20 3. นายอนุวัฒน์ สงวนทรัพยากร ประธานคณะผู้บริหารการเงิน และบัญชี 917,400 10.98 4. นายพจน์ พันธ์ศิริพจน์ ผู้อำนวยการผ่ายขาย 715,900 8.57 5. ดร. สมชาย กิตติชัยกุลกิจ ผู้ำอำนวยการฝ่ายการตลาด 540,000 6.46 ความเป็นมา ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขาย หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ระบุให้การจัดสรรจำนวนหลักทรัพย์ที่เสนอต่อกรรมการ หรือ พนักงานที่จะได้รับเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่ขออนุญาต ต้องผ่านความเห็นชอบจาก คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายบุคคล โดยมติอนุมัติสำหรับ แต่ละบุคคลต้องมีคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียง ทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และต้องไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้าน คณะกรรมการ ได้เห็นชอบในแนวทางการจัดสรรโครงการ ESOP ดังกล่าวตามที่คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเสนอตาม รายละเอียดข้างต้น ความเห็นคณะกรรมการบริษัท    เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการจัดสรรโครงการ ESOP ให้กรรมการและพนักงานทั้ง 5 รายมีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของโครงการ เนื่องจากเป็นบุคคลผู้มีความรู้และความสามารถสูง  มีความรับผิดชอบสูง  มีผลงานที่ดีเยี่ยม  มีความซื่อสัตย์สุจริต  มีความจงรักภักดีต่อองค์กร  และปฏิบัติงานเพื่อประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทด้วยดีมาโดยตลอด การจัดสรรใบสำคัญ แสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 5 นี้จะเป็นแรงจูงใจให้การปฏิบัติงานของกรรมการ และพนักงานมีประสิทธิภาพ มากยิ่งขึ้น และจะส่งผลให้บริษัทมีผลประกอบการที่ดีตามมาด้วย และคณะอนุกรรมการกำหนด ค่าตอบแทน ก็ได้พิจารณาเรื่องนี้แล้ว ได้เสนอความเห็น ต่อคณะกรรมการบริษัทว่าสมควรอนุมัติ การจัดสรรใบสำคัญ แสดงสิทธิให้แก่กรรมการ และพนักงานข้างต้น แต่ละรายเกินกว่าร้อยละ 5 ของโครงการ ESOP ครั้งที่ 5  ทั้งนี้ รายละเอียดเหตุผลประกอบที่กรรมการ และพนักงานแต่ละราย ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของโครงการ ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 5 อนึ่ง ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องมีมติอนุมัติการจัดสรร ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ให้แก่กรรมการและ พนักงานดังกล่าว เป็นรายบุคคล ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และต้องไม่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้น รวมกันเกินกว่าร้อยละห้าของจำนวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้าน วาระที่ 12 พิจารณาอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท ความเป็นมา  สืบเนื่องจากโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ให้แก่กรรมการ และพนักงาน ของบริษัท ครั้งที่ 5 จำนวน 8,354,400 หน่วย บริษัทต้องจัดสรรหุ้นสามัญ เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบ สำคัญ แสดงสิทธิดังกล่าว ประกอบกับในปี 2549 บริษัทได้มีการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น ในสัดส่วน ที่สูงกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ เป็นผลให้บริษัทต้องทำการปรับสิทธิ เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือใบสำคัญ แสดงสิทธิไม่ด้อยไปกว่าเดิม ตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน และแบบแสดงข้อมูลการเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แล้ว จำนวน 3,475,000 หุ้น รวมเป็นจำนวนหุ้น ที่ขอเพิ่มทุน จดทะเบียน 11,829,400 หุ้น ความเห็นคณะกรรมการบริษัท    เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จากเดิม 649,020,074 บาท เป็น 660,849,474 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 11,829,400 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ   หุ้นสามัญ โดยมีรายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 6 วาระที่ 13 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 เกี่ยวกับทุนจดทะเบียนของบริษัท ความเป็นมา   ตามที่ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนในวาระที่ 11 จาก 649,020,074 บาท เป็น 660,849,474 บาท โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มจำนวน 11,829,400 หุ้น มูลค่า   หุ้นละ 1 บาท จึงจำเป็นต้องแก้ไข หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุน ความเห็นคณะกรรมการบริษัท  เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท เป็นดังนี้“ข้อ 4 ทุนจดทะเบียนของบริษัท จำนวน 660,849,474 บาท (หกร้อยหกสิบล้านแปดแสนสี่หมื่นเก้าพันสี่ร้อยเจ็ดสิบสี่บาท) แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 660,849,474 หุ้น (หกร้อยหกสิบล้านแปดแสนสี่หมื่นเก้าพันสี่ร้อยเจ็ดสิบ   สี่หุ้น)  หุ้นบุริมสิทธิ –ไม่มี-  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท)” วาระที่ 14 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญที่ออกใหม่ในการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท ความเป็นมา ตามที่ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 11,829,400 บาท แบ่งออกเป็น 11,829,400 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท บริษัทใคร่ขออนุมัติจัดสรรหุ้นจำนวนดังกล่าวดังนี้ 1) หุ้นสามัญจำนวน 8,354,400 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 5 2) หุ้นสามัญจำนวน 3,475,000 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1, 2, 3 และ 4 ความเห็นคณะกรรมการบริษัท เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ออกใหม่ เพื่อรองรับ การใช้สิทธิ ตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นสามัญตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 5 และรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1 ครั้งที่ 2 ครั้งที่ 3 และครั้งที่ 4 เนื่องจากเข้าเงื่อนไขการปรับสิทธิเพื่อรักษาสิทธิ ของผู้ถือใบสำคัญ แสดงสิทธ ิไม่ด้อยไม่กว่าเดิมตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน และแบบแสดงข้อมูลการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 6 วาระที่ 15 พิจารณาอนุมัติการนำทุนสำรองตามกฎหมายและทุนสำรอง ส่วนล้ำมูลค่าหุ้นชดเชยผลขาดทุนสะสม ของบริษัท เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานการบัญชี ความเป็นมา จากการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานบัญชี ฉบับที่ 44 และ 45 เกี่ยวกับงบการเงินรวม และการบัญชีสำหรับ เงินลงทุน ในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2550 นั้น โดยผลกระทบจาก การเปลี่ยนแปลง นโยบายบัญชีดังกล่าว จะทำให้บริษัทมีผลขาดทุนสะสม และตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด  บริษัทสามารถโอนทุนสำรองตามกฎหมายและทุนสำรอง ส่วนล้ำมูลค่าหุ้นชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทได้ ความเห็นคณะกรรมการบริษัท    เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้นำทุนสำรอง ตามกฎหมาย และทุนสำรอง ส่วนล้ำมูลค่าหุ้น ชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัท ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด วาระที่ 16 พิจารณาอนุมัติการได้มาซึ่งหุ้นในบริษัท วัฏฏะ คลาสสิฟายด์ส จำกัด ความเป็นมา ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และข้อบังคับของบริษัทข้อ 36 กำหนดให้การซื้อหรือรับโอน กิจการของบริษัท อื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า สามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ความเห็นคณะกรรมการบริษัท   เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเข้าซื้อหุ้น บริษัท วัฏฏะ คลาสสิฟายด์ส จำกัด จำนวน 120,000 หุ้น หรือร้อยละ 60 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วโดยมีรายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 7 วาระที่ 17 เรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)                 ทั้งนี้ บริษัทได้ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อกำหนดสิทธิในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนน ตั้งแต่ เวลา 12.00 นาฬิกา ของวันที่ 2 เมษายน 2550 เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 จะแล้วเสร็จ                 จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้นโปรดเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ในวันจันทร์ที่ 23 เมษายน 2550 เวลา 14.00 น. ณ ห้อง Auditorium ชั้น 9 อาคารชินวัตร ทาวเวอร์ 3 ถนนวิภาวดีรังสิต เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โดยบริษัท จะเปิดให้ลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตั้งแต่เวลา 12.00 น. อนึ่ง เพื่อความสะดวกหากผู้ถือหุ้นท่านใดประสงค์จะแต่งตั้งบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนน แทนใน การประชุมครั้งนี้ โปรดกรอกรายละเอียดและลงนามในหนังสือมอบฉันทะแบบ ข ที่แนบมาตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 8หรือสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะแบบ ก หรือ แบบ ข หรือ แบบ ค (แบบ ค ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุน ต่างประเทศ และ แต่งตั้งให้ Custodian ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น) ได้จาก www.csloxinfo.comโดยให้เลือกใช้แบบใด แบบหนึ่ง ตามที่ระบุไว้เท่านั้น                 ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ ของบริษัท ตามรายละเอียดซึ่งแนบกับหนังสือมอบฉันทะ (สิ่งที่ส่งมาด้วย 8) เพื่อเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนใน นามของผู้ถือหุ้นได้ โดยคำสั่งคณะกรรมการ   (ดร.ดำรงค์  เกษมเศรษฐ์) กรรมการ บริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน)