1. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นที่จะให้ บริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม ชิน คอร์ปอเรชั่น เป็นองค์กรชั้นนำของคนไทย ได้รับการยอมรับในระดับสากลว่าเป็นบริษัทที่ประสบความสำเร็จมากที่สุดบริษัทหนึ่งในประเทศไทย ดำเนินธุรกิจที่มีความหลากหลาย ด้วยเทคโนโลยีทันสมัย ด้วยการบริหารจัดการที่แข็งแกร่งและด้วยบุคลากรที่ล้วนแต่มีความสามารถและมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์
คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ มีความอิสระในการตัดสินใจและรับผิดชอบตามหน้าที่ ในการกำกับดูแลกิจการ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด ต่อผู้ถือหุ้น โดยรวม
คณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท ที่จะกำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายบริหาร และมีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่าง คณะกรรมการ และฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจน
|
2. องค์ประกอบของคณะกรรมการ การแต่งตั้ง และความเป็นอิสระ
2.1 |
คณะกรรมการบริษัทควรประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ ที่มีประสบการณ์หลากหลายในสาขาต่างๆ และมีจำนวนกรรมการอย่างเพียงพอ ที่จะกำกับดูแล ธุรกิจของบริษัท กล่าวคือควรมีจำนวนกรรมการรวมกันไม่น้อยกว่า 5 คนตามกฎหมายและไม่เกิน 12 คน โดยอย่างน้อยหนึ่งคน ให้เป็นผู้มี ประสบการณ์ด้านกิจการโทรคมนาคมและอย่างน้อยหนึ่งคนมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน |
2.2 |
คณะกรรมการควรเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมดโดยรวม มิใช่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง |
| 2.3 |
คณะกรรมการ ให้ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้ง คณะ และมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน และมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร อย่างน้อยกึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ เพื่อให้มีการถ่วงดุลระหว่างกรรมการ ที่ไม่เป็นผู้บริหาร กับกรรมการ ที่เป็นผู้บริหาร |
| 2.4 |
คณะกรรมการมีนโยบายให้มีจำนวนกรรมการให้เป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม (Controlling shareholders) ในบริษัท |
| 2.5 |
การแต่งตั้งกรรมการ ให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัท และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน ในการสรรหา กรรมการ ให้ดำเนินการผ่านกระบวนการคณะอนุกรรมการสรรหา และการพิจารณาจะต้องมีประวัติการศึกษา และประสบการณ์การประกอบวิชาชีพ ของบุคคลนั้นๆ โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น |
| 2.6 |
กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามา ดำรงตำแหน่งใหม่อีก ได้โดยไม่จำกัดจำนวนครั้ง ยกเว้น กรรมการอิสระให้มีวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระหรือไม่เกิน 9 ปี |
3. ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร
3.1 |
ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์ และคุณสมบัติที่เหมาะสม ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจ โดยแยกหน้าที่การกำกับ ดูแล และการบริหารงานออกจากกัน |
3.2 |
ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เป็นผู้นำของคณะกรรมการ และมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น |
| 3.3 |
ประธานกรรมการบริหาร เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัท รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ในการกำกับดูแลผู้บริหารของบริษัท ในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามแผนที่วางไว้ |
4. คุณสมบัติของคณะกรรมการ
4.1 |
กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้ |
4.2 |
มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง |
| 4.3 |
กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าว ต้องไม่เป็นอุปสรรค ต่อการปฏิบัติหน้าที่ กรรมการของบริษัท |
| 4.4 |
กรรมการอิสระ ต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติ ของกรรมการตรวจสอบ ตามประกาศ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงาน ของคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ ของผู้ถือหุ้นทุกราย ได้เท่าเทียมกัน และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุม คณะกรรมการบริษัท โดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้ |
| |
|
| กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้ |
| |
|
| 4.4.1 |
ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ บริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
|
| 4.4.2 |
เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
เป็นกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
|
| 4.4.3 |
เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว เห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสียนั้น จะไม่มีผลกระทบ ต่อการปฏิบัติหน้าที่ และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
|
| 4.4.4 |
เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
|
| 4.4.5 |
เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทน เพื่อรักษาผลประโยชน์ ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท |
| 4.4.6. |
สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้ง ผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
|
5. หน้าที่ความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการ
5.1 |
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท |
5.2 |
กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น |
| 5.3 |
พิจารณาอนุมัติหรือเสนอต่อผู้ถือหุ้น(ถ้ามี)รายการที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย เช่น โครงการลงทุนธุรกิจใหม่ , การซื้อขายทรัพย์สิน ฯลฯ และการ ดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด |
| 5.4 |
พิจารณาอนุมัติและหรือให้ความเห็นชอบต่อราย การที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไป ตามประกาศ ข้อกำหนด และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
|
| 5.5 |
จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสม ของการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภาย ในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล |
| 5.6 |
ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท และอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้อง และรายการขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ |
| 5.7 |
กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานและดำเนินการ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีจริ ยธรรม |
| 5.8 |
ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง |
| 5.9 |
การประเมินผลงานของคณะกรรมการทั้งชุดประจำทุกปี |
| 5.10 |
คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใด ให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะ กรรมการ หรืออาจมอบอำนาจ เพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้ ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าว ต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำ ให้คณะกรรมการ หรือ ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการ สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ อื่นใด (ตามที่สำนักงาน กลต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ ที่คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว |
| 5.11 |
คณะกรรมการกำหนดให้ กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องจัดทำ และส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และของบุตร ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ในบริษัทมหาชนจำกัดที่ตนเป็นผู้บริหารนั้นต่อสำนักงาน กลต. ตามแบบ 59-1 และแบบ 59-2 ภายในเวลาที่กำหนดตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 14/2540 |
6. การจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
ให้มีคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อทำหน้าที่ศึกษาและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการ ดังนี้ |
| |
| 6.1 |
คณะกรรมการตรวจสอบ |
|
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการ โดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท มีจำนวนอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ด้านบัญชี/ การเงิน โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงาน ของคณะกรรมการตรวจสอบ และมีคุณสมบัติของการเป็นกรรมการ อิสระตามนโยบายการกำกับดูแล กิจการฉบับที่เป็นปัจจุบัน โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้ |
| |
6.1.1 |
สอบทานร่วมกับฝ่ายจัดการ และผู้สอบบัญชี ให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามควร ตามมาตรฐานการบัญชี และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ |
6.1.2 |
เสนอความเห็นเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชี และการกำหนดอำนาจอนุมัติทาง การเงินของคณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ ต่อคณะกรรมการบริษัท |
| 6.1.3 |
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล |
| 6.1.4 |
สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง |
| 6.1.5 |
พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท ตลอดจน พิจารณาอนุมัติ แผนการตรวจสอบ ของผู้สอบบัญชี และประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
|
| 6.1.6 |
สอบทาน และให้ความเห็นต่อนโยบายการว่าจ้างผู้สอบบัญชี ให้ให้บริการงานด้านอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบ |
| 6.1.7 |
สอบทานการทำงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท |
| 6.1.8 |
สอบทาน และให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มีสาระสำคัญ รวมทั้งพิจารณา การเปิดเผยข้อมูล ในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน
|
| 6.1.9 |
สอบทาน และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน และประสานงานกับผู้สอบบัญชี |
| 6.1.10 |
มีอำนาจให้ฝ่ายจัดการ ดำเนินการให้ความช่วยเหลือและความร่วมมือ ตามที่จำเป็นแก่ผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน |
| 6.1.11 |
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี ของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |
| 6.1.12 |
พิจารณา และประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน |
| 6.1.13 |
พิจารณา และอนุมัติกฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน แผนการตรวจสอบประจำปี งบประมาณ และอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน ตลอดจนความพอเพียงของงานการตรวจสอบภายใน |
| 6.1.14 |
รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่าง น้อยปีละ 4 ครั้ง |
| 6.1.15 |
พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นประจำทุกปี |
| 6.1.16 |
ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ |
| 6.1.17 |
สามารถเข้าถึง ติดต่อ และได้รับความร่วมมือจากฝ่ายจัดการ |
| 6.1.18 |
มีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท หรือบุคคลภายนอกมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุม หรือจัดหาเอกสาร ที่จำเป็น |
| 6.1.19 |
สามารถเข้าถึงผู้สอบบัญชีของบริษัทได้โดยตรง เพื่อดำเนินการสอบสวนเรื่องที่อยู่ในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของตน |
| 6.1.20 |
ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น ด้วยค่าใช้จ่าย ของบริษัท ( ประเภทไม่มีงบประมาณตั้งไว้) ในอำนาจอนุมัติไม่เกินระดับที่กรรมการผู้จัดการ สามารถกระทำได้ |
|
| 6.2 |
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน |
| |
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ โดยมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้
|
| |
6.2.1 |
กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสม ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน เพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทในแต่ละปี |
6.2.2 |
จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอให้คณะกรรมการ พิจารณาอนุมัติ และหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ ตามแต่กรณี |
| 6.2.3 |
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำ ชี้แจง ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทน ของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
| 6.2.4 |
รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการ หลักการ / เหตุผลและวัตถุประสงค์ของนโยบาย เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี |
| 6.2.5 |
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย |
|
| 6.3 |
คณะอนุกรรมการสรรหา |
| |
คณะอนุกรรมการสรรหาประกอบไปด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คนต้องเป็นกรรมการอิสระ โดยมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้
|
| |
6.3.1 |
กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท |
6.3.2 |
พิจารณาสรรหากรรมการ และกรรมการชุดย่อย โดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ เพื่อเสนอคณะกรรมการ บริษัทพิจารณาอนุมัติ และหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
|
| 6.3.3 |
พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร ในกรณีที่มีตำแหน่ง ว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ ในการสืบทอดตำแหน่ง ผู้บริหารระดับสูง
|
| 6.3.4 |
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย |
|
7. คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยประธานกรรมการบริหาร กรรมการหรือผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง |
คณะกรรมการมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการบริหาร ดังนี้ |
| |
7.1 |
กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงานหลัก ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ที่กำหนดให้สอดคล้อง และสนับสนุน ต่อสภาพทางเศรษฐกิจ และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ |
7.2 |
กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ |
| 7.3 |
ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัท ที่กำหนด ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ |
| 7.4 |
ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทท ี่กำหนด ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้ |
| 7.5 |
พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนด |
| 7.6 |
มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินงานทางการเงิน ในวงเงินไม่เกินจำนวนที่คณะกรรมการกำหนด โดยที่คณะกรรมการบริหาร อาจมอบอำนาจช่วง ให้ผู้บริหารหรือบุคคลใด บุคคลหนึ่ง มีอำนาจในการดำเนินการ ในเรื่องใดเรื่องเรื่องหนึ่ง หรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการ บริหารพิจารณา เห็นสมควรได้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหาร และหรือการมอบอำนาจช่วง ต้องไม่เป็นการอนุมัติรายการ ที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่คณะกรรมการมีส่วนได้เสีย ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท และตามที่กำหนด โดยหน่วยงานกำกับดูแล |
| 7.7 |
จัดส่งรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทและให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกเดือน |
| 7.8 |
ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป |
8. การประชุมคณะกรรมการ
คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 6 ครั้งต่อปี โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษ เพิ่มตามความจำเป็น ในการจัดประชุมคณะกรรมการ ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารจะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบ กำหนดวาระการประชุม เลขานุการคณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม ไปให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า
ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม มีหน้าที่ดูแลและจัดสรรเวลาแต่ละวาระ ให้อย่างเพียงพอ สำหรับกรรมการที่จะอภิปราย แสดงความคิดเห็น อย่างเป็นอิสระในประเด็นที่สำคัญ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม รวมทั้งให้ฝ่ายบริหาร ที่เกี่ยวข้อง นำเสนอข้อมูลประกอบการอภิปรายปัญหาสำคัญ
เลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่ ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม ภายใน 14 วัน จัดเก็บรายงานการประชุม เอกสารประกอบการประชุม สนับสนุนติดตาม ให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้อง
|
9. การประชุมคณะกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร
คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมกันเองตามความเหมาะสม โดยไม่มีกรรมการ ที่เป็นผู้บริหาร หรือฝ่ายบริหาร เข้าร่วมการประชุม เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ ทั้งที่ เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ เรื่องที่อยู่ในความสนใจและให้มีการรายงาน ผลการประชุม ให้ประธานกรรมการบริหารและคณะกรรมการทราบ
ในการประชุมให้ประธานกรรมการเป็นประธาน ของการประชุม หากประธานกรรมการ ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมได้ ให้ที่ประชุมคัดเลือกกรรมการ หนึ่งท่าน เพื่อทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมแทน และให้เลขานุการคณะกรรมการ เป็นเลขานุการของการประชุม ของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
|
10. แผนการสืบทอดตำแหน่ง
คณะกรรมการกำหนดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งของประธานกรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ทั้งนี้ เพื่อรักษาความเชื่อมั่น ให้กับผู้ลงทุน องค์กร ตลอดจนพนักงานว่าการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที
คณะกรรมการมอบหมายให้คณะอนุกรรมการสรรหาทำหน้าที่พิจารณา กำหนดหลักเกณฑ์ และแผนการสืบทอดตำแหน่ง หากตำแหน่งประธานกรรมการ บริหารและผู้บริหารระดับสูงว่างลง รวมทั้งจัดให้มีการทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่ง เป็นประจำทุกปี และให้ประธานกรรมการบริหารรายงาน ให้คณะกรรมการ เพื่อทราบเป็นประจำถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดตำแหน่งงาน
|
11. การติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหาร
กรรมการสามารถเข้าถึงและติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหาร และเลขานุการคณะกรรมการ ได้โดยตรงตามความเหมาะสม แต่การเข้าถึงและติดต่อสื่อสารนั้น ต้องไม่เป็นการก้าวก่ายหรือแทรกแซง ต่อการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท |
12. ค่าตอบแทนของกรรมการ
ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท จะสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ และเมื่อเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับอุตสาหกรรมเดียวกัน แล้ว ค่าตอบแทน ดังกล่าวควรอยู่ในระดับที่เหมาะสม และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ ทั้งนี้ ให้คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณา กลั่นกรองและเสนอค่าตอบแทนของกรรมการ ในแต่ละปีเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ |
13. การอบรมและพัฒนาความรู้กรรมการ
กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่แต่ละท่านจะต้องได้รับทราบข้อมูลของบริษัท กฎระเบียบและข้อมูลธุรกิจของบริษัท ที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอ ก่อนปฏิบัติหน้าที่ และจัดให้กรรมการได้รับการอบรม และพัฒนาความรู้ อย่างต่อเนื่อง เพื่อช่วยให้กรรมการสามารถทำหน้าที่ และกำกับดูแลกิจการ ของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ |
14. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
ให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ (Self Assessment) เป็นประจำทุกปี เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบ การปฏิบัติงาน ในหน้าที่ของคณะกรรมการว่าได้ดำเนินการ ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้อนุมัติไว้ และ / หรือตามแนวปฏิบัติที่ดี (Good Practices) หรือไม่ เพื่อปรับปรุงการปฏิบัติงาน ของคณะกรรมการ ให้สอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้
|
|
